Jen jednou jedinkrát se Piráti a Vesmírné síly spojili, aby vytvořili plavidlo schopné dosáhnout největšího pokladu ve vesmíru – Galactic Leyline – pomocí technologie Vesmírných sil a magie Pirátů vznikl XGP15A-II…
O mnoho let později Gene Starwind a Jim Hawking žijí poklidným životem flákačů na zapadlé planetě Sentinel III. Sem tam jejich nudné dny naruší nějaká ta zábava, ale jinak nuda-šeď. Jednoho dne vezmou práci – ochranu jisté mladé a pohledné slečny – a ta se změní ve válku s všemocnými piráty, kde je povoleno použít jakékoliv zbraně. Ona mladá slečna totiž není až tak mladá a co se pohlednosti týče… chybí jí levá ruka… A jak již jistě tušíte, Gene a Jim se dostanou k XGP15A-II. Přivlastní si ho. Přejmenují ho na Outlaw Star. A roztočí koloběh událostí, v němž není nouze o vesmírné, pistolové i klasické samurajské souboje, romantiku a vtip. Cestou se k nim, jak už to tak u těchto seriálů bývá, připojí i další postavy (včetně povinné „kočičí ženy“).